審核新規出鞘　劍指並購亂象

制圖：張芳曼

　　醞釀三年之久的Ａ股並購重組審核分道制８日起正式實施。一方面，新股上市停擺令Ａ股重組概念持續活躍﹔另一方面，並購市場關聯交易利益輸送、信披違規頻發，讓中小股民蒙受損失。

　　專家認為，新規劍指大股東“低賣高買”、財務性重組等亂象，是健全資本市場的重要舉措。在提升審核效率及力度同時，仍需完善上市公司內控、第三方估值等市場機制，防范並購市場淪為違規高發區。

　　上市公司頻頻上演“騰挪”游戲

　　據市場機構清科研究中心數據，截至今年８月我國共發生６５４起並購交易，上市公司已成並購主力，交易金額４８６．９６億美元，同比大漲約５０％。

　　並購市場持續活躍同時，違規卻在頻發。近期珠海中富、北大荒均卷入並購質疑后被查。據証監會最新行政公示，魯銀投資、天威視訊因涉嫌違法，也已被暫停並購重組審核。

　　其中，珠海中富堪稱“財務性重組”標本。去年９月，這家上市公司在一天內拋出５０多條公告，收購其大股東旗下４８家子公司股權，最初報價８．８５億元，幾乎是其２００４年以來的全部淨利潤。

　　盡管深交所曾發函質問“賠本買賣”的合理性，這一並購案最終依然成行。但並購不久即曝出巨虧。此外，大商股份、康美藥業近年也均陷入被掏空疑雲。

　　面對愈演愈烈的並購重組亂象，深交所相關負責人近日表示，Ａ股並購市場已出現短期投機性重組、財務型重組等不正常現象，在一定程度上影響了正常的交易秩序，損害了廣大投資者特別是中小投資者的合法權益。

　　新規從嚴劍指“低賣高買”等亂象

　　“我國上市公司並購重組長期採用行政許可制，諸如發行股份、購買資產及公司合並、分立均需核准審批。”上海華榮律師事務所合伙人許峰認為，重組機構主觀性過強，交易價值公允判斷不足，是投資者保護不足的重要原因。

　　“分道制就是監管機構將根據上市公司的規范運作、誠信狀況及財務顧問的執業能力等不同，適用寬嚴差異化的豁免/快速、正常、審慎三大審核通道。”清科研究中心分析師姬利說。市場人士認為，分道制落地，有望以“獎優罰劣”新機制規范市場亂象，提升國內並購市場的規范度和透明度。

　　一是在加快審批效率同時，以明確標准分類約束“污點公司”。市場人士表示，新規對並購重組設立相對明確標准。上市公司信息披露和規范運作狀況的評價結果、財務顧問執業能力的評價結果，均與審核時的“寬嚴度”挂鉤。

　　比如，財政部近日發布的２０１２年上市公司內控報告中，此前被指向大股東賤賣資產的北大荒就與海聯訊、萬福生科並列，內部控制被評“無效”——如符合具體標准，此類“污點公司”的並購行為有望進入“審慎通道”監管。

　　二是加大處罰威懾力同時，促監管從追查向“事前預防”轉型。從曾被大股東詐騙數億元的明星電力，到因並購案被查的珠海中富，上市公司往往宣稱交易將帶來業績提升。隨著“泡沫”破滅，信披違規往往僅受輕罰了事。

　　專家認為，分道制有望使此類信息披露更為審慎。“報喜不報憂如帶來業績大幅下滑，受益方理應受罰。”上海財經大學現代金融研究中心副主任奚君羊說。

　　根治並購違規仍需強化市場約束

　　姬利認為，隨著一系列監管政策措施的出台，年內國內並購市場的活躍程度將進一步提升。　

　　業內人士預計，在產業結構調整及轉型的背景下，今年上市並購交易有望超越２０１２年。分道制改革體現監管職能轉變，淡化及優化審批的改革理念。

　　不過，根治並購違規，還需強化市場約束機制。近期重組概念“炒差”及一系列造假案例表明，上市公司董、監、高等內部控制存在改進余地，簽字會計及評估機構等並購第三方約束面臨失靈風險。

　　奚君羊認為，上市公司在實施並購重組過程中，仍要真實、有效地披露資產質量及盈利前景，充分揭示風險。同時需強化內部控制，治理中介機構失范。

　　“預計劃入豁免/快速通道的並購案，審核效率將提高一倍左右。”姬利說。專家認為，仍需借充分信息披露，全面持續揭示風險，遏制並購重組中的內幕交易、市場炒作行為，促進優勢公司產業整合，以真正惠及投資者。

　　《 人民日報 》（ 2013年10月08日 10 版）