曹甸戰役由華中總指揮部直接指揮，黃克誠在戰略戰術上均提出不同意見
組織曹甸戰役以徹底解決蘇北問題的戰略思路，由劉少奇率先提出，但決策過程卻異常復雜。
此前的華中已有一股逆流潛滋暗長。國民政府軍事委員會正副參謀總長何應欽、白崇禧向朱德、彭德懷、葉挺發出皓電，誣陷八路軍、新四軍“不守戰區范圍自由行動”，並強令黃河以南的八路軍、新四軍限於電到一月內全部撤到黃河以北。繼之，蔣介石又密令顧祝同部隊從浙贛前線抽調兵力，部署圍殲皖南新四軍軍部及其所屬部隊，密令湯恩伯、李品仙部30萬大軍壓向華中。韓德勤則企圖“恢復黃橋決戰前的狀態”。
面對波詭雲譎的政治形勢，尚在皖東的中原局書記劉少奇在黃克誠與陳毅兩部會師后的第二天，即致電中央建議：“乘勝繼續向興化前進，佔領興化，徹底消滅韓德勤部，建立抗日民主政權。”繼之，劉少奇又致電陳毅、粟裕、張雲逸並報中央提出：“如能驅走韓便可組織華中敵后民主政府與總司令部，使我公開正式站在領導地位。”
毛澤東對劉少奇的這一建議非常謹慎，認為暫不宜攻打韓德勤。他在給劉少奇等華中負責同志的電文中指出：“估計到韓與蔣、顧(祝同)之關系，他又是戰區總司令及省主席，暫時尚不宜取徹底消滅政策”，“必須保留興化及韓德勤方有文章可做”。
八路軍、新四軍在蘇北會師並對韓德勤形成的逼壓態勢，令時任三戰區司令長官的顧祝同非常擔憂。他遂與在重慶的中共中央南方局書記周恩來交涉，提出和緩救韓。為此，周恩來電告中央，並提出：“我方重心應求得逼韓讓步……留韓德勤在，不僅可使顧祝同對我江南新四軍讓步，對蔣亦有緩沖講價余地，對李(宗仁)、白(崇禧)亦有教訓作用。如徹底驅韓，則蔣一不做、二不休，隻有拼到底。”中央隨即將周恩來意見轉告劉少奇，並重申“不徹底驅韓”方針。數日后，中央又急電劉少奇：“我方已答應蔣介石停止軍事進攻，如我佔領興化，蔣惱羞成怒，有扣留恩來、劍英二同志可能，我應距興化50裡一帶停止，進行和平談判。”
剛到蘇北的黃克誠從根據地開辟后的實際情況出發，也認為暫時不宜主動攻韓。后來黃克誠專門說到這一點：“從蘇北斗爭形勢看，我們剛剛到達淮海、鹽阜地區，頑軍殘部、偽軍、土匪、特務、反動地主武裝等到處騷擾暴亂，根據地內很不穩定。當務之急，應是剿滅匪頑，發動群眾，鞏固根據地，先把腳跟立穩，再相機解決韓軍。”
黃克誠還從抗日民族統一戰線以及我黨我軍反磨擦作戰的指導原則出發，強調應堅持有理、有利、有節的原則，舋自彼開，不由我啟。他稱“韓德勤新敗，退守老窠，從抗日民族統一戰線中同頑固派斗爭的原則考慮，我應站在自衛立場，不宜主動進攻﹔從軍事上看，在水網地帶攻堅作戰，對我十分不利”。
然而，這時的華中戰雲密布。湯恩伯、李品仙所部13個師正壓向淮北、皖東根據地，磨擦恐難避免。為遏制這種局面的發展，中央電示劉少奇、陳毅、黃克誠、彭雪楓、張雲逸：“准備於蔣介石真正向我淮北、皖東進攻時，首先解決韓德勤。”但強調最后的決定權在中央。不久，東北軍一一二師霍守義部以“武裝調停蘇北磨擦”為由從山東進抵蘇北，桂軍一三八師主力亦過淮南鐵路。面對各路反共軍步步逼進，構筑封鎖線，劉少奇覺得情勢危急。特別是如果東北軍與韓德勤的部隊會合，則對開辟不久的蘇北根據地形成極大威脅。他於11月10日急電中央：“如不迅速解決韓德勤，鞏固蘇北陣地，不集中華中主力給反共軍主力以痛擊，消滅一、二個主力軍，則華中形勢愈趨危險，急難應付。”繼之，又報告了作戰部署和進攻理由。劉少奇在電文最后特別強調：“你們有無意見，望三天內答復，否則即開始動作。”
由此可見，劉少奇攻打韓德勤的決心已定。但毛澤東和中央的決策者們並沒有認可。次日，毛澤東、朱德、王稼祥聯名電復劉少奇、陳毅、黃克誠、彭雪楓，態度同樣堅決：“一、目前即動手打韓德勤、霍守義、何柱國，在政治上極端不利，尚須忍耐。第一仗攻擊令須由延安下，你們不得命令，不得動手。你們現在應積極准備一切。一面我們仍在重慶談判。二、對霍守義、何柱國應取爭取政策。”中央意圖很顯然，一方面仍爭取談判解決蘇北危機，一方面爭取東北軍以孤立韓德勤，不打韓德勤以爭取政治上的主動。
11月18日，劉少奇與陳毅等分析了蘇北形勢后，再次向中央報告：“現在各方面均來電要求先打韓，爭取戰略上的主動，以便將來集中力量對付西面湯、李之進攻。”劉少奇隨后提出立即先機解決韓德勤等4個方案請中央定奪。次日，中央即電復劉少奇、陳毅、黃克誠，提出以黃克誠部主力隔斷東北軍一一二師霍守義部、韓德勤部聯系。“為達此目的，你們應立即准備一個局部戰斗，以八路軍第五縱隊主力，突然攻佔鳳谷村、車橋兩點，再行攻佔平橋、安豐等地區，以打通皖東、蘇北之聯系。限電到5日內准備完畢，待命攻擊。”
接中央命令后，華中總指揮部立即令八路軍五縱隊及新四軍江北指揮部作攻佔射陽、安豐、曹甸、平橋之戰斗部署。
11月24日，劉少奇、陳毅率華中總指揮部機關從海安移駐鹽城孔廟。孔廟又稱文廟，始建於明嘉靖四十年，歷經兵燹戰亂，幾近荒廢。華中總指揮部遷駐后，蕭條的古廟頓時充滿活力，成為華中敵后令人矚目的軍政要地。
此時，中央仍通過在重慶的周恩來向蔣介石交涉停止湯恩伯、李品仙調動和霍守義、莫德宏的進攻，並於26日電示劉少奇、陳毅：“攻擊淮安、寶應間地域望繼續作充分准備，待命實行。”劉少奇、陳毅當日即於鹽城復電中央：“我對韓攻擊已全部准備好，決於明日(27日)晚向沙溝、射陽攻擊，解決該地之韓部(保留興化不打)。如何，望即復。”面對如此情況，中央於27日復電“同意你們意見，唯不得攻擊興化”。
興化是當時韓德勤所率江蘇省政府所在地。中央認為，在淮安、寶應間打開一個缺口，打通蘇皖即可。不打興化，蘇北動作不礙大局。
此次戰役由華中總指揮部直接指揮，參戰各單位分別為新四軍蘇北指揮部一縱隊、二縱隊、八路軍五縱隊一支隊。陳毅專門作了戰前動員，指出：“此項行動勝利完成，即會取得大會戰的主動地位，與我之全部獲勝有重大意義。同時，此次行動為我八路軍、新四軍戰役、戰術配合之第一次行動，宜以此次戰斗意義振奮各兵團。”
戰役於11月29日拂曉發起，八路軍、新四軍參戰部隊輪番進攻，猛打猛沖，開始即重創韓八十九軍所部。韓頑守軍猝不及防，潰敗不支，不得不將兵力收縮在曹甸、平橋、安豐一線，以圖頑抗。我參戰部隊一鼓作氣，乘勝進擊，斷頑軍平橋與曹甸及安豐之聯系，並完成對該諸據點的包圍。
曹甸是寶應縣東北的一個集鎮，西臨寶應湖，周圍是水網地帶。曹甸工事堅固，內有碉堡、暗堡四處相通，易守難攻，駐有韓德勤保二旅一部、八十九軍三十三師兩個團及直屬工兵營、特務營、炮營等共約5000多兵力。而韓德勤在興化及其附近之保六旅、獨六旅等亦約5000多兵力，隨時可以策應曹甸。為此，曹甸已成為消滅韓德勤的最大障礙。
12月4日，華中總指揮部要求各參戰部隊攻擊前進，在曹甸一線會合，以求得在曹甸徹底消滅韓之主力。蘇北的戰況深深牽動著延安的心。當毛澤東得知戰役進展情況后，立刻電示華中總指揮部：“隻待曹甸、安豐等地佔領，此次戰役即可結束，仍留興化、高郵及它處不打，保存韓德勤與蔣介石講價錢。”
5日晚，八路軍五縱隊一支隊兩個團率先向曹甸發起攻擊，但由於曹甸易守難攻的特殊地勢，加之頑軍拼死抵抗，故苦戰一夜未能奏效。曹甸戰場遂形成對峙。
聞訊后的陳毅專抵距曹甸百米之遙的小馬庄，與幾個參謀人員乘坐小漁船，穿蘆葦，隱草叢，察看地形。回到指揮室后，陳毅決定仍以突擊的辦法，用猛烈的火力掃清外圍，然后向縱深發展。八路軍、新四軍參戰部隊同時攻擊。
黃克誠聞知曹甸情況后，根據以往作戰經驗，致電華中總指揮部並報中央軍委，對曹甸戰役的具體打法提出建議：“我軍無攻堅武器，歷史上用速戰速決、猛打猛沖戰法攻擊鞏固據點，極少成功。曹甸、車橋等處工事較前堅固，兵力更多，如猛打猛攻，不但勝利把握不大，且有招致重大消耗傷亡可能。我的意見是用持久作戰的方法攻擊。”黃克誠隨后又提出6點具體戰法：“(1)首先在4個據點(曹甸、安豐、車橋、涇口)間構筑據點，截斷其聯系與增援﹔(2)肅清4據點周圍之敵據點及附近村落中敵人，將其完全逼入4個據點內﹔(3)逐步筑壘掘溝推進﹔(4)用小部隊不斷接近，消耗其彈藥，增加其疲勞﹔(5)派小組潛入，放火燒其房屋﹔(6)探悉哪有弱點可乘時，即以主力猛擊而消滅之。我如決強攻，請集中新四軍、五縱隊全部迫擊炮、小炮轟擊之。”
黃克誠的建議非常具體，也很有效,但不可取的是時間太長。當時無論是延安還是華中總指揮部都希望能盡快結束此役。尤其是中央專門電示強調：“國民黨甚關心蘇北沖突，你們應堅持原定方針，不打興化，保留韓德勤。並望10天內結束曹甸戰役。”
黃克誠的意見未被採納。華中總指揮部下達了13日總攻曹甸的命令。關於曹甸戰役詳情，軍事科學出版社出版的《新四軍的組建與發展》一書中是這樣記載的：
“12月13日16時，攻擊部隊開始運動，19時半總攻開始。因地勢平坦，河溝阻隔，韓軍炮火攻擊，至21時許，八路軍第五縱隊第一團攻入曹甸西北角炮樓，但此時新四軍在東北、東南兩線的攻勢尚未展開，使韓軍得以集中兵力在西線組織反擊﹔22時許，新四軍第一縱隊經過近迫作業，越過濠溝，不久突破東小圩，佔領了部分陣地。可是，此刻八路軍在西線的進攻都處於間歇期，致使韓軍得以在東線進行反擊。進攻先頭部隊未能鞏固住前沿陣地，后續部隊受韓軍炮火壓制，無法向前運動。直到14日拂曉，曹甸東、南、西三面均各自為戰，未能形成統一的進攻步調。雖突破韓軍前沿陣地，但未能突破曹甸韓軍的基本陣地。”
曹甸久攻不下，而且傷亡較大。為此，陳毅及時地命令部隊撤出戰斗。面對這樣的局面，劉少奇於12月15日致電毛澤東、朱德、王稼祥稱：“我攻曹甸未下。此次戰役，我傷亡共約2000人，消耗甚大，平橋雖被我佔，但韓部及東北軍尚有8000多人在車橋、涇口、安豐、曹甸一帶……此次戰役大概隻能如此結束。蘇北問題已成僵局，急切不能徹底解決。”
中央亦默認了這樣的結果。毛澤東復電劉少奇說：“華中斗爭是長期慢性斗爭，我們要有決心和耐心。”
曹甸戰役未能達成戰役目的，最終以消滅韓頑8000多人，八路軍、新四軍亦付出較大代價而結束。
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