“上市公司+PE”探路产业整合

　　日前，沃森生物、新兴铸管、武昌鱼、宝通带业、新宁物流等多家上市公司宣布拟参与设立并购基金，“上市公司+PE（私募股权基金）”模式成为趋势。综合Wind数据和巨潮资讯网统计显示，截至4月9日，今年以来有约70家上市公司与PE机构合作成立产业基金。

　　传统制造业占比近四成

　　上市公司近来设立并购基金热情高涨，是出于外部环境和公司自身状况的综合考量。对外经贸大学金融学院副院长邹亚生在接受《经济日报》记者采访时表示，目前国内经济正处于全面转型升级阶段，传统行业企业希望通过并购重组实现转型升级，而新兴行业上市公司则期待通过并购活动掌握最新的科学技术及产业动态，顺利实现产业链的完整布局。

　　以沃森生物为例，该公司4月8日晚公告称，为了进一步推进公司与泰格医药在生物医药领域的战略合作，双方拟共同发起设立医疗健康产业并购基金。并购基金的认缴出资总额暂定为不低于3.5亿元。“并购基金作为双方医疗健康产业并购整合的平台，通过产业整合与并购重组等方式，收购或参股符合双方发展战略需要的企业，推进双方快速做大做强。”沃森生物公司相关人士表示。

　　邹亚生介绍说，综合来看，上市公司参与并购基金主要有两种模式。一种为上市公司所主导，其基金管理人或普通合伙人为上市公司或其旗下子公司，外部PE更多的是作为融资方；另一种则为外部PE所主导，成立并购基金的基金管理人或普通合伙人为与上市公司无关联的PE机构，而PE则起到资源整合的作用。沃森生物与泰格医药作为并购基金的发起人，各自认购的出资额不低于并购基金出资总额的10%。两家上市公司共同委托石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为并购基金的基金管理人，负责募集并购基金的其余出资，并负责并购基金的日常经营管理事务。并购基金专注于投资、经营、管理公司和泰格医药的相关核心业务领域，主要方式为并购、增资扩股、新建、合作经营等。由此来看，此次并购是由外部PE所主导。

　　参与设立并购基金的上市公司主要集中在传统制造业和软件信息技术领域。整理数据发现，上述70家公司中，来自传统制造业的上市公司占比接近四成。长城证券资深投资顾问付永翀表示，一方面，传统制造业的发展面临成本上升以及持续增长瓶颈；另一方面，“互联网+”浪潮正对传统制造业形成较大冲击。在内外压力的倒逼下，传统制造业上市公司选择与PE机构合作，通过投资、并购新兴产业，实现转型升级。

　　今年以来，上市企业联合各路资金掀起一波又一波并购基金热，而股票也随之走高。并购基金正逐渐成为上市公司重要的投资手段以及利润新增长点，越来越多的企业正借道设立并购基金进行产业整合。

　　行为短期化应引起关注

　　总体看来，“上市公司+PE”模式成为热潮，一方面是与上市公司所处的产业布局息息相关：另一方面是借道PE这类具有资源和经验的合作方合作，使得其投融资更为便利。不过，上市公司频频涉及并购基金并没有想象中那么美，应多措并举，防患于未然。

　　针对其中蕴含的风险和不规范，威诺律师事务所律师杨兆全直言，一些PE私募在投资上市公司股权的同时，也涉足该公司的并购项目，或存在关联交易以及操纵股价等行为，但监管层目前对此并无明确规定，法律上也没有明确禁止。有些案例中，为了人为抬高上市公司市值，出现了虚假并购等问题，致使部分投资人被虚假信息误导，损失惨重。“不过，这种模式本身没有问题。对涉及通过虚假并购欺骗投资者，严重损害市场秩序的行为，要坚决查处。投资者也可以对这些上市公司进行民事诉讼，要求索赔。”杨兆全补充说。

　　从PE角度看，目前IPO发行率仍较低，PE先期投资的大量项目仍面临基金到期、项目退出等一系列压力，PE机构期望尽快将项目出售给上市公司以实现退出。邹亚生说，目前由PE主导的并购基金，投资目的不是长久成为上市公司的股东，而是看中标的企业“退出”后赚取的利益。“我建议要对违法的并购行为做出清晰明确的法律界定，同时应通过大数据挖掘的方式，找出违规并购基金的蛛丝马迹。”

　　而对于上市公司来说，目前面临的问题是参与设立并购基金后的资产整合能力是否达标。付永翀认为，部分上市公司通过设立并购基金，完成了对于新业务的整合收购，但是这部分业务与公司本来的主营业务存在较大差异，如何进行不断整合存在一定困难。“通过参与设立并购基金，是上市公司转型升级以及开拓新盈利增长点的一个好方式。但这绝不意味着是一劳永逸的‘捷径’，上市公司仍然需要对自身业务有长远的规划，而不是仅仅寄希望于通过‘上市公司+PE’的模式提升业务实力。”付永翀表示。（温济聪）