经济聚焦：上海家化“内斗”考验公司治理

制图：宋 嵩

　　5月13日，集团董事长葛文耀被大股东辞免；14日，股票停牌；15日，复牌跌停……上海家化正卷入公司内斗的漩涡。风波爆发至今，上海家化的市值已蒸发４８.９亿元，让投资者很受伤。

　　上海家化与平安信托的合作，曾被誉为上海国资国企转制的一个示范

　　5月13日晚，上海家化集团大股东平安信托发布声明，称“上海家化管理层因存在私设小金库、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，免去葛文耀董事长、总经理职务”。

　　葛文耀在上海家化奋斗28年了。2010年12月，上海家化正式启动改制，宣布将出售上海国资委所持股份，估价为50多亿元。2011年11月，平安成为最大股东，不仅抛出70亿注资计划，并承诺未来5年内追加投资70亿元，帮助家化2015年销售收入突破160亿元。

　　上海家化与平安信托的合作，曾被誉为上海国资国企转制的一个示范，是“产业+资本”的代表。自从平安入主后，上海家化业绩及股价表现的确抢眼。改制后的第二年，即2012年，上海家化实现净利润６．１亿元，同比大增７０％。

　　一桩好姻缘却出现了危机。5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。而上海家化发布公告称，葛文耀仍担任上市公司董事长，公司的经营活动一切正常。

　　有消息称，5月16日，上海家化将召开股东大会，葛文耀是否还将担任上市公司董事长成为讨论议题。

　　上海家化的争端或只是资本方与经营者在经营理念和思路上的不同

　　平安信托与葛文耀争执的焦点是什么呢？记者致电上海家化，被告知：上海市已要求静默，不再发表看法。

　　作为家化集团的功勋和灵魂人物，葛文耀在有关发展方向及项目上与平安信托有分歧。２０１２年１１月，葛文耀曾两次在实名微博上抱怨平安信托“无理”、“为所欲为”。

　　为了实现上海家化时尚产业集团的目标，葛文耀希望收购天津海鸥表。不过，平安信托则对葛文耀眼中的好项目表示反对，双方分歧明显。另外，根据平安与上海国资委在交易时签署的协议，平安信托承诺在家化集团拓展精品酒店、高端表业等时尚产业时追加７０亿元投资。但据上海家化方面反映，平安集团并没有追加投资。而平安信托则回应称，平安信托投资家化后，一直严格遵守对上海市政府以及家化的各项承诺。

　　在上海家化一些资金及薪酬的安排上，葛文耀与平安信托也有不合的地方。平安１３日晚声明称，今年３月以来平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。    

　　对此，葛文耀回应称，“共享费”是为了照顾老员工而采取的措施，出发点也是为了企业的持续发展。“退休工人比较困难，特别老的退休工人，我觉得应该让他们享受企业发展成果，便有了‘共享费’这一说，也算是为国家承担责任。”

　　上海家化在１４日凌晨也回应称，上海家化一向奉行“前门开足，后门关刹”的管理制度。“后门关刹”是指企业高管尤其是领导干部不得参与任何公司的购买行为，并执行５００元以上礼品和现金卡上缴制度。“前门开足”指关心和重视高管的薪酬福利，发放给高管的激励奖金通过严格手续统一分配。相关资金来源中有些为各级政府历年奖励上海家化的合法资金，绝无违规行为。声明强调，葛文耀在国企和平安时期都严格按照核定金额领取薪酬，从未多拿一分钱。

　　从已经公开的争执点来看，上海家化的争端其实只是资本投资方与经营者在经营理念和思路上的不同，而并无实质的冲突。市场人士慨叹，仅仅因为这样而内斗，并掀起股市波澜，有失大公司的风范和责任。

　　资本方和管理层发生矛盾变得越来越普遍。在这个过程中要注意保护普通投资者的利益

　　尽管拥有六神、美加净、佰草集等多个知名品牌，上海家化在国内化妆品的市场份额2011年还仅为1.5%。如今在势头正劲时出现这种内斗，有网民和股民担心，内斗是否会断送上海家化的美好前程？

　　市值蒸发让股民损失惨重。但更严重的是，上海家化一直被股民看作是价值投资的好公司，此次争端破坏了自己在股民心中的形象。

　　上海家化与外企合资过、由国资掌控过，现在交由金融资本管理，这是一种探索。平安接受上海国资全部股权入主上海家化，这是上海市国资委成立以来，第一次采用市场化方式大规模出售优质资产。在上海国企改革的进程中，堪称“国退民进”的里程碑事件。

　　不过，以上海家化现时的表现来看，所有制似乎不能解决所有问题。国资有国资的局限性，民企有民企的“小九九”，金融资本有金融资本的小算盘。在中粮董事长宁高宁看来，比体制更重要的是公司治理和经理人制度。上海家化正面临公司治理的考验。公司管理层更迭是正常的，但需要依公司章程行事。网友质疑，控股股东平安信托仅凭员工举报，尚未查实，就免去集团董事长是否合适？

　　面对资本投资者，企业经营者如何应对也值得学习。经营者与投资者产生冲突时如何解决分歧也需要摸索。公开斗争绝不是好的解决路径。

　　复旦大学企业研究所所长张晖明表示，资本方和管理层发生矛盾，近年来变得越来越普遍。在这个过程中要注意两点：一是在双方发生矛盾时，资本方要尽量尊重管理层。毕竟，后者长期工作在第一线；二要注意保护普通投资者的利益。代表中小股民利益的独立董事应尽量发挥作用弥合双方的分歧，避免公开斗争给企业经营和品牌形象带来伤害。